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    金亞科技:國昊律師事務所(成都)實施公司重大資產銷售及相關交易的法律意見

    時間:2018-11-19 14:55:21

    法律意見

    I.這筆交易的計劃......................................................................................................................................四

    2。這筆交易的批準和授權..........................................................................................................................五

    三。這個事務的實現.....................................................................................................................六

    4。信息披露............................................................................................................................................七

    董事、監事和高級管理人員的調整

    6。本次交易所涉及的后續事項........................................................................................................................八

    7。結論性意見九

    法律意見

    (2017)Guo Hao(戎)法第二百七十四。

    國昊律師事務所(成都)受金亞科技有限公司委托,擔任金亞科技公司重大資產銷售及相關交易專職法律顧問。

    2016年9月14日,研究所發布了《金雅科技有限公司重大資產銷售及相關交易法律意見》((2016)國昊(榮)法第528號),目前正在實施重大資產銷售及相關交易。核對資產和有關事項,出具《金雅科技有限公司重大資產出售及有關交易實施法律意見》(以下簡稱《法律意見》)。

    本所律師遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《披露內容和形式標準》第26號。公開發行證券公司信息——上市公司主要資產的重組——中國證監會和深圳證券交易所根據公交車制定的現行法律、法規、行政法規和有關規定律師業公認的業務標準、職業道德以及勤勉盡責的精神,應當由規范性文件發布本法律意見。

    在上述調查過程中,我們的律師被金亞科技公司確認如下:金亞科技公司提供了律師出具本法律意見所必需的書面和復印材料。復印件與原件一致;原件或復印件上的所有簽名和印章均真實有效;所有相關自然人具有完全民事行為能力;金雅技術有關工作人員的口頭陳述均真實。是的,研究所的律師本辦法依靠有關政府部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件,對與本法律意見書簽發關系重大、不能獨立證據的事實作出判斷。

    我院律師依法對本法律意見所依據的文件、資料的真實性、準確性、完整性進行了核實,在核實過程中,我院律師履行了特殊的法律注意義務。專業人員與法律有關的事項和一般人對其他事項的一般照料義務。

    法律意見

    除另有規定外,本法律意見中的定義與律師出具的《金亞科技有限公司重大資產銷售及相關交易法律意見》中的定義相同。金亞科技有限公司的主要資產及相關交易適用于這一法律意見。

    此筆交易的基礎資產為金亞科技持有的香港金亞100%的股份,交易對手以現金支付。

    據評估報告,2016年3月31日香港金雅股東權益總額為9629萬3800美元,經雙方協商,價格為9629萬3800元。

    金亞科技享有目標公司截至基準日的未分配利潤以及標的股權的基準日與交割日之間的利潤。在基準日至交割日的期間,標的公司的損失在轉讓完成后,Y將由股東周旭慧承擔。

    經金亞科技股東大會審查批準后,金亞科技應及時與目標公司合作,辦理本交易所變更登記手續;交易當事人應當積極協助,簽署必要的法律文件。交易當事人除繼續履行協議規定的義務外,還應當享有一切權益。與標的權益相關并承擔從標的權益交付之日起標的權益的相關責任和義務。

    法律意見

    1。任何一方違反協議或聲明或承諾的義務,是虛假或嚴重不正確的,給對方造成損失的,應當承擔全部賠償責任。

    1。基姆雅科技于2016年9月13日在2016召開了第三屆董事會第十三次會議。

    2。金亞科技分別于2016年9月29日召開了第三次股東臨時會議,審議并通過《公司重大資產銷售及相關交易條例》、《重大資產銷售報告》、《公司重大資產銷售報告》。金亞科技股份有限公司的交易(草案)及匯總單、重組不構成重組管理條例第十三條的后門上市單、重大資產銷售單和公司相關交易的協議《上市公司重大資產重組與評估機構獨立性若干問題條例》第四條規定評估定價的公平性關于與子交易有關的審計報告和評估報告的建議,關于為執行主要資產銷售和相關交易的法定程序而提交的法律文件的完整性、合規性和有效性的說明,第申請股東大會授權董事會處理與轉手交易有關的一切事項,并于2016年10月17日召開第四次臨時股東會議,審議并通過《關于出售大宗資產和回購的建議》。關于上述事項,本所律師查閱了亞洲技術王會議的相關文件,金亞科技大會按照章程的規定及相關章程進行表決。TED股東避免了投票。

    法律意見

    我們的律師認為,該交易已經履行了審批和授權程序,應該執行,雙方都有權實施該交易。

    經律師查閱,周旭輝與金亞科技于2016年11月25日簽署了《金亞科技有限公司與周旭輝股份轉讓協議有關安排實施備忘錄》(以下簡稱備忘錄),其中規定《股權轉讓協議》第三條規定的轉讓價格和支付人應予履行。雙方同意并確認,金亞科技在簽署備忘錄時應向周旭輝支付的13131367130.69元中的96293800元應予支付。周旭輝因股權轉讓從96293800元中扣除,完成股權轉讓價格的現金支付。然而,鑒于金亞科技是一家上市公司,周旭輝是金亞科技的實際控股人。為了維護金亞科技及其股東的權益,雙方確認,金亞科技為周旭輝的交易支付的金額最終應由金亞科技公司指定的會計中介機構審核確認。如果最終審計結果證實金亞科技支付周旭輝的交易款不足以抵消股權轉讓價格,周旭輝將在審計結果確認后三個工作日內通過銀行轉賬彌補差額。

    根據亞太地區(集團)會計師事務所(以下簡稱亞太會計)2017年4月24日發布的《金雅技術2016》(亞洲委員會A(2017)0078)的審計報告,金雅科技支付周旭慧的金額。報告期結束,余額35073330.69元。根據KYYA技術,在簽署備忘錄后,公司將根據備忘錄從周旭慧的股票轉讓價格中扣除周旭慧的應付款額,并進行相應的財務調整。經財務調整后,報告期末,公司仍向周旭慧支付35073330.69元,經審核員確認后,相應審計結果確認,當備忘錄簽署時,支付給周旭慧的公司為SU。有效地抵消股權轉讓價格的影響。周旭慧不需要彌補與公司的差異,所以交易得到了確認。

    法律意見

    我們的律師認為,周旭輝與金亞科技學院簽署的備忘錄規定,金亞科技應抵消周旭輝應付賬款與金亞科技應收股權轉讓價之間的余額。是金亞科技、周旭輝對雙方現金債務的抵銷行為,不違反法律、行政法規的強制性和禁止性。《辦法》規定,周旭輝應當以現金向金雅科技支付股權轉讓價格,而備忘錄規定的債務清償實際上是周旭輝與金雅科技之間應付現金的結算和處置。債務注銷后,可視為應付現金資金的結算和處置。周旭輝已付現金將股份轉讓給金亞科技,周旭輝還解除了金亞科技付現金的義務。因此,債務注銷了。備忘錄中規定的規定是按照《股權轉讓協議》原協議執行的,對重大資產銷售和其他重要事項,如交易標的、價格金額,未作實質性變更。ED在附屬交易所。交易完成后,金亞科技和股東的合法權益不受損害,因此,備忘錄的內容不違反股權轉讓協議的有關規定。

    審計師審計報告確認,在根據債務抵消進行財務調整后,金雅科技在報告期末應付給周旭輝的賬款中仍有余額35073330.69美元,即審計師確認金雅科技的賬款已到期。付給周旭輝的報酬可以完全抵消周旭輝向金雅科技的股權轉讓價格,因此,周旭輝與金雅科技的等價抵消并不損害金雅科技和股東的權益。亞洲太平洋港口會計師事務所認為,金雅科技欠周旭輝的款項可以完全抵消周旭輝股權向金雅科技的轉移價格,周旭輝不再需要與金雅科技彌補差額,因此轉移價格的支付必須EN證實。

    根據我們律師的核實,中國客戶和香港律師李漢生于2016年12月22日頒發了一份證書,證明周旭慧已被變更為目標公司的股東,持有目標公司100%的股權,并在巴克達注冊業務。《香港商事登記條例》。

    我們的律師相信,這筆交易的雙方已經履行了股權轉讓協議。

    金亞科技咨詢了金亞科技發布的有關公告后,于2016年9月27日公布了《重大資產銷售及相關交易報告(草案)》,并于2016年10月18日在第四屆全國人大代表大會上通過了《重大資產銷售及相關交易報告》。股東大會常務會議。有關變更的建議已于2016年12月19日公布,主要資產出售和相關交易進展情況亦已公布。

    法律意見

    根據金亞科技發布的公告文件,經律師審定,金亞科技于2016年9月29日在2016召開了第三次臨時股東大會,審議通過了《關于第四屆監事會選舉的議案》。第四董事會海龍和李青偉是第四個董事會的非獨立董事,潘雪米和張曉淵被選為第四個董事會的獨立董事;熊玲和段慧被選為監事會和第四屆監事會與公司監事洪流共同成立,金亞科技于2016年9月29日召開了第四屆董事會第一次會議,選舉周紅玲為第四屆董事會主席,任命Z。侯鴻齡為公司總經理,王海龍任副總經理,袁春峰擔任公司財務總監上海私家偵探,Tian Ye擔任公司第四屆董事會秘書。金雅科技主持召開Fourt第一次會議。H監事會于2016年9月29日召開,選舉熊玲為監事會第四屆監事會主席。

    根據金亞科技發布的公告文件,金亞科技第三屆董事會主席董玉坤、總經理尹建勇和財務董事傅立忠不再履行有關職責。

    根據香港基姆婭的記錄,在這次交易中,香港Kim Ya沒有董事、監事和高級管理人員的調整。

    經查閱《股權轉讓協議》和《公司重大資產出售及相關交易法案》后,本所律師具備下列條件:我們查閱了法律意見。本法律意見書發布之日起,本次交易涉及的后續事項主要有:

    法律意見

    三。為了保護上市公司和投資者的利益,交易對方周旭輝發表了一份書面聲明:我于2015年6月5日收到中國證監會調查通知(編號15004),如果上市公司及其交易的余額確定為b由監管部門審核,由亞太地區會計師審計。如果計算結果有差異,且上市公司應付金額不足以抵消上市公司應付金額,我將在10個工作日內通過銀行轉賬來彌補差額。ING天數從相關審查結果公布之日起或上市公司(更早)公布。

    我們的律師認為,當交易各方根據相關協議充分履行義務時,金亞科技在跟進事項上沒有重大的法律風險。

    根據上述事實和公司的法律驗證,我們的律師認為,出售主要資產和相關交易已經履行了有關各方必要的內部授權和批準或授權程序;1.甲方已成為目標公司的股東,持有目標公司100%的股權,另一方通過注銷債務的方式履行支付義務;如果交易雙方按照下列規定充分履行義務基本協議中,相關后續事項對金亞科技沒有重大法律風險;本交易的實施符合相關協議的要求。相關法律、法規和規范性文件的要求,如《公司法》、《證券法》等。Law與企業重組管理辦法。

    法律意見

    (本頁無正文,是(2017)國昊(榮)法署名頁,見金亞科技有限公司國昊律師事務所(成都)主要資產買賣及關聯交易實施法律意見書第274號。)

    負責人:第一人是第一人。

    律師:第一人是對的人。



    二4月28日17

    談論


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